明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。

年轻的正德皇帝，在御书房听太傅梁储讲学，窗外传来宫女妙曼歌声，词意称颂江南景色美丽，人物俊秀，不禁悠然神往。适值殿前侍卫将军周勇乞假返回江南故乡，正德心生一计，命周勇护驾陪行，微服私游江南。 　　君臣策马同行，游览江南景色。正德向来寂处深宫，难得逍遥自在，心怀为之大快。一天来到梅龙镇，镇上正在举行酬神盛会，人山人海，鼓乐喧天。正德与周勇挤在人丛中观看，游行景艺巧妙新奇，目不暇给。突然朵朵鲜花从天而降，正德伸手抢接，惹得扮演「天女散花」的少女嫣然一笑。正德神摇魄荡，一缕深情系在少女身上。 　　回到客店，少女的笑容深印在正德脑中，辗转反侧，无法入寐。翌晨起来，独自漫步。丛林中酒旗高挑，正德信步入内，却和昨天所见少女相遇。原来她是酒家店主李龙的妹妹李凤，不禁喜出望外。酒保大牛上前拦阻，声言今天店主有事外出，暂停沽酒。李凤见正德年少俊雅，芳心窥慕，借故遣开大牛，殷勤款客。正德乘势倾露爱意，李凤羞不自胜，半迎半拒。 　　两情缱绻，良宵苦短。太傅梁储奉太后命跟踪前来，促帝返京。至是，李凤始知心上人乃当今帝主，芳心悔恨。正德赐赠玉佩，声言回京后立即迎娶，册立为后。 　　正德去后，消息杳然。一年易逝，李凤产下麟儿。梧桐叶落，转瞬又是深秋。邻里以李凤未嫁产子，时加讥讽。李凤羞愤欲绝，更因忆念良人，积愁成病，玉颜枯萎，奄奄一息。酒保大牛见状，大抱不平，愿跋涉长途，上京面圣。途中盘费用尽，卖唱乞食，终于抵达京城。值太傅梁储入朝议事，大牛拦舆哭诉，太傅心有不忍，允代设法。 　　正德聆太傅启奏，如梦方觉。前尘往事，复现心头。即命周勇飞骑往迎李凤进京，并奏请太后，册立李凤为贵妃，李凤车驾进京，正德亲自出迎，惟李凤病态之深，加以沿途劳顿，无力支持，竟作香消玉殒。正德抱爱人芳骸入殿，珠泪盈睫，深悔当年孟浪。每抚李凤所遗佩玉，犹自唏嘘不已。

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