狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹 Sir（曾志伟 饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的险境之中。片中，兄弟们抱着视死如归的豪情，展开一连串的追查与激战。他们明白，即使无法活着回来，也比一人活着痛快！

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　　30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及他的手下，与此他认定师傅之死必有蹊跷。 　　漂亮可人的小师妹（万绮雯饰）原来是南京政府派来的特工，她引导陈真“真正的英雄，决不是一个只会拳脚的武夫，懂得救国救民得道理人，才是真正得大英雄”，在小师妹得帮助下，师傅之死逐渐浮出水面，但令陈真无法接受得是，与自己感情深厚得妻子（张宝文饰）原来早己病逝，而陪伴在他身边得竟是妻子的孪生姐姐，并且他还是日本驻沪机构的间谍，陈真为此痛苦不堪，在小师妹和地下党领导人的帮助下，陈真从痛苦中走了出来，他得知日本人将走私鸦片毒害自己得同胞时，他挺身而出，打败了凶狠狡诈的日本武士。烧毁了鸦片，为中国武术正了名。